1802年前的今天（農曆3月15日），是三國曹魏奠基者，一代梟雄曹操病逝的日子，曹操不但是一位權臣，也是一位軍事家、政治家、文學家和詩人，官至司空、大將軍、丞相，爵至魏王，諡號武王。曹魏建立後其子曹丕追尊其為武皇帝，廟號太祖。
曹操生於155年，字孟德，小字阿瞞，沛國譙縣人，生於一宦官家族，養祖父是宦官曹騰，歷侍四代天子，漢桓帝時封為費亭侯。父親曹嵩是曹騰養子，漢靈帝時官至太尉。《三國志》中記載曹操遠祖是漢代初期的相國曹參，但是裴松之註曰：「嵩，夏侯氏之子，夏侯惇之叔父。太祖於惇為從父兄弟」；因此，其身世至今仍眾說紛紜。
曹操少年時機警過人，通權謀機變，但行為放蕩不羈。曹操的叔父數次在曹嵩面前批評曹操，曹操聽到後，有次在叔父經過時，裝作中風的樣子，叔父急忙去找曹嵩，曹嵩到達時，曹操卻和平常一樣，說自己原本就沒有病，因不受叔父喜愛，所以叔父就亂說謊。所以之後叔父每次告狀時，曹嵩都不相信他的話。曹操曾經和袁紹偷新娘，這些舉動不為世人看重。只有橋玄、何顒、李瓚和王俊認為曹操是非常之人，將來一定會安定天下。當時曹操還默默無聞，橋玄建議曹操去結交當時的名士許劭，以提高名望。於是曹操就去拜訪許劭，向他詢問說：「我是怎樣的人？」許劭鄙視曹操的為人，不肯回答，曹操找到機會威脅許劭，許劭不得已給曹操做出「君清平之奸賊，亂世之英雄。」的評價（《異同雜語》作：「治世之能臣，亂世之奸雄」），曹操聽罷大笑，並逐漸知名。202年曹操北征，路過橋玄之墓，下令祭祀橋玄，並且寫下悼文。
曹操早年就喜愛武藝同時也很有才華，曾經潛入中常侍張讓家，被張讓發覺後，手舞著戟越牆逃出，全身而退。又博覽群書，尤其喜歡兵法，曾經抄錄古代諸家兵法韜略，還有注釋《孫子兵法》的《孫子略解》。
初入官場，曹操是名諸生，174年，二十歲的曹操察舉孝廉成為郎官，不久司馬防(曹魏後期的權臣和西晉奠基人司馬懿的父親)推薦曹操為洛陽北部尉，但曹操想擔任洛陽令，不過負責人事的選部尚書梁鵠並沒有遵從曹操的意願。曹操上任洛陽北部尉後，在官署門口放置五色棒，規定犯法者處死。數月後，宦官蹇碩的叔叔蹇圖違禁夜行，被曹操依律棒殺。這使曹操得罪宦官集團，可是曹操是依法而行，這些人又無法中傷詆毀曹操，只好轉而稱讚他，舉薦他去擔任地方官。177年，曹操被任命為頓丘令，第二年，曹操因堂妹夫宋奇被宦官誅殺，受到牽連，被免去官職。其後，在洛陽無事可做，回到家鄉譙縣閒居。
180年，曹操又被朝廷徵召，任命為議郎。此前（168年），大將軍竇武(火鳳564回與關中成宜及梁興交戰時戰死的竇輔，就是其孫)、太傅陳蕃謀劃誅殺宦官，不料反為閹黨所害。曹操上書陳述竇武等人為官正直而遭陷害，致使奸邪之徒滿朝，而忠良之人卻得不到重用的情形，言辭懇切，沒有被漢靈帝採納。而後，曹操又多次上書進諫，雖偶有成效，但是東漢朝政日益腐敗，曹操知道無法匡正。
184年二月，太平道首領張角聚眾起義，黃巾之亂爆發，朝廷任命曹操為騎都尉，前往潁川郡鎮壓叛亂。由於鎮壓黃巾軍有功，升任濟南相，任職後罷免貪污官員約八成，並且嚴令禁止當時盛行的宗教迷信。據說因為曹操當政素稱嚴明，濟南郡一帶作亂之徒聽說曹操要來，都紛紛潛逃到別的郡縣。曹操被任命為東郡太守，但是曹操沒有就任，自稱在擔任濟南相期間的行為得罪十常侍和地方豪強，害怕引起報復，稱病回鄉，在譙縣東部五十里建築精舍，上半年研讀書籍傳記，下半年以打獵為自己娛興，同時也謝絕賓客來訪。當時天下紛亂，先是發生冀州刺史王芬聯合南陽許攸、沛國周旌等地方豪強，謀劃廢黜靈帝立合肥侯的事件。王芬等人曾經希望曹操加入他們，但被曹操拒絕，後來王芬事敗自殺。接著，又有西北金城郡的邊章、韓遂殺死刺史和太守，率兵十餘萬反叛朝廷。
188年，漢靈帝組建西園軍，曹操被起用為典軍校尉，並派往家鄉募兵，結果中途士兵叛亂，襲擊曹操，曹操負傷逃脫。189年，在位22年的漢靈帝駕崩，終年34歲，太子劉辯登基，何太后臨朝聽政。大將軍何進想趁宦官失勢之機誅滅閹黨，但是沒有取得太后的支持。於是何進便召時任并州刺史的董卓進京，脅迫太后同意。然而此舉打草驚蛇，董卓尚未抵達京城，何進已經被宦官下手謀殺，隨後宦官十常侍也被袁紹等人誅殺。同年九月，董卓入京，誅殺丁原，逼走袁紹，執掌朝政。廢少帝劉辯為弘農王，改立其弟陳留王劉協為皇帝，是為漢獻帝，京城陷入混亂。為了穩定局面，董卓想拉攏曹操，上表奏請曹操為驍騎校尉。但是，曹操沒有接受董卓所封的官職，害怕惹禍上身，更名改姓，潛逃出洛陽。曹操逃亡到成皋，投奔故人呂伯奢家，呂伯奢不在，其子招待曹操。曹操聽見有食器聲音，以為呂伯奢兒子要抓捕自己獻給官府，乾脆將呂伯奢五個兒子和呂家兩名賓客全部殺死。事後曹操發現自己是誤殺，於是說「寧我負人，毋人負我！」來安慰自己。曹操殺死呂伯奢兒子離開後，道逢二人，容貌威武，曹操避讓。二人笑著對曹操說：「感覺你很害怕，為什麼呀？」曹操覺得詫異，把剛才殺人的事全盤托出。臨別前，曹操解佩刀送給二人並說：「以此表吾丹心，願二賢慎勿言。」曹操繼續向東逃亡，經過中牟縣時，被亭長懷疑是逃亡的罪犯，於是將曹操抓去見縣令。鄉野中有人認得這人就是曹操，就拜託縣令楊原把曹操給放走。
189年十二月，在回到陳留郡之後，曹操散盡家財徵募鄉勇，甚至親自和刀匠一同製作武器，豪強衛茲也傾家財助之，曹操率先於己吾揭竿舉義，討伐董卓。190年正月，董卓討伐戰開始，勃海太守袁紹、後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔?、河內太守王匡、兗州刺史劉岱、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、濟北國相鮑信等地方勢力，舉兵反董，群雄推舉袁紹為盟主。曹操則行使奮武將軍之職。
此次戰役中，曹操跟隨諸將駐紮酸棗，當時天下英雄豪傑，都以袁紹馬首是瞻，只有鮑信認為曹操是撥亂反正的雄才。而鮑信的推算也沒有錯，在董卓焚燒洛陽，挾持漢獻帝與百官遷都長安之後，袁紹等各軍將領都畏懼董卓而按兵不動，誰也不敢先發動攻擊，唯有曹操單獨引兵西行。張邈派部將衛茲率領一部份兵力跟隨曹操，曹操打算奪取成皋，在抵達滎陽汴水時，和董卓部將徐榮遭遇，大敗，士卒死傷眾多。戰中，曹操被流矢射中，所騎戰馬受傷倒下，幸而曹洪把自己的坐騎讓給曹操，且步行隨侍保護，才能乘夜逃走。也是因為這戰，徐榮發現曹操以這麼少的兵力，都能奮戰一整天，判斷酸棗不易攻下，因此也向後撤退。曹操回到酸棗，看見各軍累積起來也有十餘萬，但諸將每天歡宴飲酒，沒人圖謀進取，於是提出建議：袁紹從河內發兵，進逼孟津。酸棗諸將，據守成皋，控制敖倉，封鎖轘轅關、太谷關，掌握險要。袁術攻擊丹水、析，直入武關，威脅三輔。全軍興築高大堅固的堡壘，不和董卓軍團正面衝突，只派出遊擊部隊騷擾，完全控制關東，從而立於不敗之地，等待董卓軍內部發生變化。
然後諸將不能接受這項部署，曹操因為士兵多死在滎陽之戰，只好跟司馬夏侯惇等，前往揚州募兵，揚州刺史陳溫、丹陽太守周昕給予曹操四千餘人。行軍至龍亢，士卒叛變，趁夜焚燒曹操營帳，曹操親手斬殺數十人，才出營帳，沒有參與叛變的僅剩五百餘人。又行軍到銍、建平一帶，集結殘兵一千餘人，投奔袁紹，前來河內駐守。
然而不久後，酸棗大營糧秣告盡，各軍星拔營散，同時內鬥又起，劉岱和橋瑁交惡，橋瑁被殺。袁紹和韓馥又謀立幽州牧劉虞為帝，想拉攏曹操，遭到曹操拒絕。聯軍無暇顧及董卓之事，於是反董卓聯盟解散，除了曹操、孫堅、王匡之外，其餘諸軍皆沒有和涼州軍團交戰，只是各懷鬼胎，保存實力。曹操聽從鮑信的建議，想避開袁紹新佔的冀州，往黃河南邊的兗州進行發展。這時黑山軍於毒、白繞、眭固等十餘萬眾攻略魏郡、東郡，東郡太守王肱無法抵抗，曹操趁機使袁紹讓自己前往東郡，並順利的在濮陽擊敗白繞。袁紹於是上表曹操為東郡太守，屯駐東武陽。192年，曹操駐軍頓丘，黑山賊於毒等趁機攻擊東武陽，曹操率軍直向於毒的本營西山，於毒得到消息，解除對東武陽的進攻。曹操趁勝進抵內黃，大破眭固及南匈奴單于於夫羅等，東郡遂告安定。
夏，青州的百萬黃巾大軍入侵兗州，兗州刺史劉岱不聽濟北相鮑信勸阻，與黃巾軍交戰，結果被殺，舉州驚恐。曹操部屬陳宮前往昌邑，向別駕、治中推薦曹操繼任。鮑信心中亦有同樣想法，於是與州吏萬潛等到東郡迎接太守曹操，推舉他擔任兗州牧。後來與黃巾軍戰於壽張以東，初期失利，後曹操即起補救，加強訓練，賞罰嚴格，又不斷使用奇兵詭計，晝夜進攻，終於逼退黃巾軍。然而鮑信在亂軍中戰死，曹操重金尋鮑信屍體不得，只好雕刻其木像安葬祭拜。之後，曹操追擊黃巾直到濟北國，黃巾軍眼見退無可退，遂全體投降，其中有士兵三十餘萬人，眷屬老幼約一百萬人。曹操遴選其精銳，組成大名鼎鼎的「青州兵」。與此同時，漢獻帝下詔使金尚為兗州刺史，曹操在金尚要赴任之際，率軍攻擊，金尚只好投奔袁術。
當時，袁紹和袁術反目成仇，雙方拉結人馬，袁紹找上荊州劉表，而袁術則找上公孫瓚、陶謙。作為袁紹盟友的曹操，幫助袁紹打敗屯駐高唐的劉備，屯駐平原的單經，屯駐發干的陶謙等。
193年，曹操屯軍鄄城。此時劉表截斷盤踞在南陽的袁術其糧道，袁術受不了如此壓力，率軍北上，打算進佔兗州。聯絡黑山賊餘黨以及於夫羅，屯駐封丘，並派遣將領劉詳駐紮匡亭。曹操出兵攻擊劉詳，袁術來救，為曹操所敗，曹操乘勝包圍封丘，還沒包圍完成，袁術突圍，退駐襄邑，曹操追擊，連戰連勝，最後袁術退入揚州九江郡，曹操因此回軍定陶，是為匡亭之戰。
秋，陶謙攻打兗州東部泰山郡，使得曹操父親曹嵩被殺。陶謙間接令曹嵩被殺，曹操怒不可遏，開始攻擊徐州牧陶謙，並得到袁紹相助。曹操打到彭城，陶謙不敵退保郯縣，曹操在徐州大屠殺。《後漢書》對此事描錄「凡殺男女數十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流」。
194年，曹操以荀彧、程昱留守，再攻陶謙，進逼東海、琅邪，並在郯縣大破前來幫忙陶謙的劉備，嚇得陶謙差點逃回丹陽。就在此時，張邈因為恐懼曹操將為袁紹殺死自己，而陳宮則因為邊讓被殺而心生恐懼，於是兩人聯合從事中郎許汜、王楷以及張邈弟張超等，奉迎呂布成為兗州牧。呂布佔據濮陽，兗州郡縣大部分都響應，等曹操回軍時，根據地只剩下鄄城、范、東阿三縣。
曹操和呂布交戰於濮陽，濮陽豪門田氏作為內應，大開城門迎接曹操。曹操焚燒東門，誓言絕不退出，但被呂布反攻大敗，出奔，被呂布的一名軍官抓住，卻不認識曹操，反而問曹操在哪裡，曹操回答：「騎馬逃走那個就是曹操。」軍官相信而放掉曹操，曹操才因此逃過一劫。
曹操回營後，再度組織進攻，雙方再戰於濮陽，對峙一百餘天，雙方糧秣用盡，於是各自撤退。在這危急時刻，曹操曾想投奔袁紹，但被程昱勸阻，曹操這才打消念頭，但還是親自前往袁紹處，借了五千士兵回兗州繼續和呂布作戰。
195年，曹操在鉅野大敗呂布部將薛蘭、李封等，呂布與陳宮捲土重來，雙方遭遇，曹操兵全出去收割小麥，只剩一千餘人，於是曹操設伏，呂布發現敵人單薄，輕裝突擊，曹操伏兵出擊，大敗呂布，乘勝攻取定陶，分兵收復諸縣，呂布逃奔徐州。後來曹操圍雍丘，城破，夷張超三族。就在此時，漢獻帝封曹操為兗州牧。曹操受封兗州牧後，向漢獻帝進貢梨、椑、棗各二箱。曹操在兗州鏖戰四年，總算得到朝廷的承認，也紮實地站穩其第一個領地。
195年七月李傕與郭汜為了爭權奪利，內鬥不斷，漢獻帝趁機逃出長安，進駐安邑。196年，曹操聽從謀士荀彧、毛玠建議，前往洛陽，迎接皇帝。雖然漢獻帝對曹操仍有疑慮，但是曹操勢力擊破黃巾軍，表現出關心社稷的忠心。由於京師洛陽被董卓破壞，殘破不堪，遂決定遷都至潁川郡許縣。曹操於十一月丙戌日被任命為司空，行車騎將軍，封武平侯，仍領兗州牧，開始掌控東漢朝廷的軍政大權。
早在兗州時期，曹操就開始打算和袁紹決裂。曹操控制漢獻帝後，讓獻帝下詔書譴責袁紹地廣兵多而樹立黨羽，不聞勤王之師而但擅相討伐。袁紹不服，上書辯解。曹操為了安撫冀州牧袁紹，上表漢獻帝，封其為太尉。袁紹又不肯位列曹操之下，甚至被曹操背盟舉動所激怒，說；「曹操有幾次都快沒命，我每次都救他，現在曹操忘恩負義，居然挾天子以令我嗎？！」。最後曹操讓漢獻帝封袁紹為大將軍。袁紹眼見曹操控制皇帝，藉口許都潮濕，洛陽殘破，要曹操遷都靠近袁紹控制區的鄄城，曹操不同意。
197年，曹操征討南陽郡的張繡，張繡舉眾投降，之後因為曹操納張繡叔父張濟之妻，張繡對這件事感到十分痛恨，曹操得知後密謀要殺害張繡。由於計畫洩漏，張繡襲擊曹操，曹操在長子曹昂、姪子曹安民與校尉典韋殿後下逃亡，曹昂、曹安民與典韋陣亡。此後，曹操又兩度攻擊張繡，都沒有徹底擊破。兩年後，張繡接受謀士賈詡的建議，向曹操投降，曹操才取得對荊州北部的控制，並且消除許都南面的威脅。
198年十二月，曹操用荀攸、郭嘉的計策，開決泗、沂二河之水灌入下邳，最後生擒處死呂布、陳宮與高順，收降張遼，把徐州納入勢力範圍。199年，曹操派史渙、曹仁、于禁和徐晃擊破張楊舊部眭固，取得河內郡，把勢力範圍擴張到黃河以北。同年六月，窮途末路的袁術病死於壽春，其部下向曹操投降，淮南之地盡歸曹操之手。
200年正月，車騎將軍董承與左將軍劉備、長水校尉種輯、將軍吳子蘭、王子服等人自稱收到漢獻帝的衣帶詔，密謀誅殺曹操，事情敗露後除劉備外被曹操殺害，夷滅三族，懷孕的董貴人也被絞殺。在外領兵的劉備聽說後斬殺車胄，統領徐州。不久，曹操攻下徐州，劉備逃到冀州投奔袁紹。
二月開始，曹操和袁紹展開一系列的會戰，史稱官渡之戰。謀士沮授建議袁紹採取持久戰略不被採納，而許攸建議袁紹派兵襲擊許都亦不被接受。十月，戰事處入僵局之時，袁紹謀士許攸因為袁紹和他多次不和，許攸家屬因為犯罪被袁紹處罰，許攸對袁紹懷恨在心於是投奔曹操，向曹操獻策，偷襲袁紹的糧草囤積地烏巢。曹操採納，因而扭轉戰局。張郃向袁紹建議派大軍救援烏巢，但是袁紹只派輕騎去救援。烏巢守將淳于瓊對曹軍未先加以防範，結果樂進率軍攻陷烏巢，燒掉袁紹所有的軍糧，俘虜斬殺淳于瓊。烏巢淪陷之後袁紹兵敗逃回鄴城，張郃、高覽投降曹操，沮授因為拒絕投降而被處死。202年五月，袁紹去世，他最喜歡的三子袁尚繼承大將軍、冀州牧之位，與長兄袁譚內鬥不斷。
204年，曹操趁袁氏兄弟內鬥的機會，發兵攻下鄴城，誅殺審配，自領冀州牧，把自己的據點北遷到冀州鄴城，政令軍隊此後皆從此出，只是在許縣留有個別官吏監視漢獻帝。205年攻下青州，誅殺袁譚與郭圖。206年，平定并州高幹的叛亂。207年，曹操征討烏桓，誅殺蹋頓 ，謀士郭嘉病死在行軍途中。袁尚、袁熙兵敗後逃往遼東，被太守公孫康所殺。至此，曹操經過七年的戰爭，徹底消滅袁氏集團，基本統一中國北方。
曹操出身寒族，而且與閹宦有關，雖然深通詩文，但是不以儒家經學為務，與當時服膺經學的經學、士大夫不同。曹操曾下「求才三令」，強調重才不重德，並以法家之術為治，要摧破豪族的儒學。曹操為一代梟雄，不僅得到眾多寒族人才支持，也得到部份經學士大夫支持，如荀彧、荀攸、鍾繇，荀彧更為曹操引進不少士大夫階層的人才。
208年7月9日，曹操恢復丞相制度，自為丞相。七月，曹操親統大軍十餘萬南征荊州，企圖先滅劉表，再順長江東進，擊敗孫權。八月，荊州牧劉表病亡，次子劉琮請降。九月，劉備在長?坡被曹軍重創，逃往江夏，派遣諸葛亮出使柴桑，與孫權聯合。十二月，周瑜火燒烏林，曹操敗於孫權和劉備聯軍，損失慘重，逃回北方，三國鼎立的雛型初步形成。209年，孫權率軍攻打合肥，卻中計退兵。周瑜占領江陵與夷陵，守將曹仁、徐晃、樂進等人逃往襄陽。
211年三月，曹操為用兵關中，藉口要討伐漢中張魯，遣曹仁、夏侯淵等統率大軍與鍾繇會師於關中，此舉引起起關中諸侯的驚疑，馬超等十部起兵聯合反曹，曹操依賈詡離間之計，引起馬超、韓遂等人相互猜疑，一舉擊潰關中聯軍，馬超等人各自走還涼州。十月，曹操進軍安定，楊秋投降。曹操率軍撤回，命令夏侯淵督眾將繼續西征。隨後，馬超在隴西捲土重來，先後攻下隴西各地，但是最後復奪涼州未成，兵敗逃奔漢中。曹軍在數年之內逐馬超、破韓遂、滅宋建、橫掃羌、氐，虎步關右，涼州地區基本平定。
212年，漢獻帝准許曹操「參拜不名、入朝不趨、劍履上殿」，如漢丞相蕭何故事。董昭等人推舉曹操為魏公，荀彧以忠於漢室的立場提出反對。曹操答應荀彧永不做魏國公，但是因此對荀彧不悅，不久荀彧憂憤去世。曹操起兵號稱四十萬，親自南征孫權。次年（213年）正月，曹軍進軍濡須口，攻破孫權設在江北的營寨，生擒公孫陽。孫權親率軍七萬，前至濡須口抵禦曹軍，相持月余，各無所獲。曹操見孫權軍容嚴整，自己難以取勝，遂撤軍北還。6月漢獻帝正式下詔冊封曹操為魏公，加九錫。其領地廣及魏郡、河東郡、河內郡等十個郡國，超過西漢初年的劉姓宗室藩王，更加違背「七國之亂」和推恩令後諸侯封地不得超過一郡的漢制。
214年3月30日，漢獻帝使曹操的魏公位在諸侯王上，改授金璽，赤紱、遠遊冠。伏皇后數年前曾經寫信給父親伏完，要他秘密圖劃剷除曹操，伏完直到去世都不敢動手。後來事情敗露，曹操命令御史大夫郗慮與尚書令華歆一起統兵入宮逮捕伏皇后。伏皇后緊閉門戶，披髮赤腳藏匿於牆壁之中，被華歆伸手牽出，監禁於掖庭暴室里幽禁而死，所生的兩位皇子被鴆酒毒殺，伏氏宗族一百多人亦被處死，曹操之女曹節被立為皇后。
215年，曹操進攻漢中，太守張魯投降。曹操收降張魯後，取得漢中屬地，但是劉備得悉曹操攻降漢中，早晚要南下伐蜀，便和孫權以湘水為界平分荊州，回師益州。此時曹操沒有接受劉曄的建議，未能趁劉備未站住腳跟之時攻蜀，便班師回朝。同年曹操獲得名義上分封諸侯和任命太守的權力。
216年5月29日曹操被封為魏王，立曹丕為世子，公然違反漢高祖所訂「非劉氏而王，天下共擊之」的白馬之盟。同年，殺死圖謀投靠孫權的琅邪王劉熙，廢除琅邪國。次年（217年）僭天子禮，設天子旌旗，戴天子旒冕，出入得稱警蹕，並作泮宮。十月，再授賜十王冠、二綵帶，乘金根車，駕六馬，設五時副車。他名義上雖仍為漢臣，實際上掌握等同於皇帝的權力和待遇，權傾朝野，漢朝已經名存實亡。曹操任命夏侯淵為征西將軍、曹仁為征南將軍，欲取荊蜀之地。
215年，曹操打算報復孫權的皖城打擊，隨即率軍伐吳，可惜以失敗告終。孫權率領訛稱十萬大軍進攻合肥，曹操當時剛剛拿下漢中，不能親自前往征戰，便命令合肥守將張遼、樂進、李典阻擋進攻，孫權最終攻不下撤兵。216年，曹操拘留南匈奴單于呼廚泉，派右賢王去卑監國，將南匈奴分成五部，分別安置在朔方、并州、幽州一帶，其中左部帥劉豹就是十六國漢趙政權創建者劉淵的父親。
216年冬，曹操再次率軍攻打濡須口，217年開始進攻逼退正在濡須口築新城的孫權，但後來孫權作出反擊，把曹操軍擊退回居巢，雙方進入膠著階段。當時連日大雨水漲，孫權驅使水軍令魏軍將士不安，曹操當時無法打敗孫權，也未能穿越長江巢湖，看見形勢不利便下令撤軍，征戰時及歸途中大軍受瘟疫侵襲死傷者眾多。戰後，孫權派都尉徐詳以重結姻親為條件向漢朝廷請降，曹操則對徐詳表示自己想跨越長江與孫權一起在江東狩獵的意願，但徐詳認為這樣只會令江東震蕩，委婉拒絕曹操想乘機進入長江天險的意圖，曹操聽後大笑，隨即接受孫權的請降並結為姻親。
從217年末起，劉備率軍大舉進攻漢中陽平關，漢中之戰爆發。218年七月，曹操親率大軍坐鎮長安，同時邊塞硝煙再起，曹彰、田豫北征，大破烏桓、鮮卑聯軍。鎮守漢中的夏侯淵與劉備相峙一年，曹軍守將夏侯淵、張郃、徐晃多次擊退劉備軍猛烈攻勢。
219年正月，劉備親自領軍和黃忠分進合擊，於定軍山斬殺征西將軍夏侯淵。至此漢中為劉備取得，同年三月曹操親自揮軍欲奪回，一度召集抽調鎮守北方的曹彰二十萬大軍增援，但是都為劉備所敗，曹軍無功而返，劉備便派劉封、黃忠、趙雲等將晝夜不停攻擊曹軍。至五月曹操便撤退至長安，且身體已感覺不適。劉備攻下房陵，派劉封順沔水攻佔上庸。相傳此戰為「雞肋」一詞的出處。
219年七月，劉備在漢中自立為漢中王，封關羽為前將軍。關羽起荊州之兵大舉北伐襄樊，進一步圍困曹軍大將曹仁、滿寵的殘軍於樊城，史稱樊城之戰。曹操派左將軍于禁援救，適逢漢水暴漲，淹沒于禁七軍，漢軍乘勢以水軍攻打，活捉于禁。于禁向關羽投降，龐德被俘虜後不降遭斬，關羽並另遣軍隊包圍襄陽，一時之間威震華夏。當時曹操治下許多州郡的叛軍早已受關羽遙控。
同年十月，曹操來到洛陽，欲遷都以避其鋒芒，桓階、司馬懿、蔣濟等人勸阻，認為孫權必然不願看到關羽坐大。孫權果然自請襲擊關羽後方，曹操並召集駐守合肥與孫權對峙的張遼軍隊、在漢中監視巴蜀的徐晃軍隊等，並且親自由洛陽領軍往樊城救援。
曹操又命人把孫權偷襲荊州的消息用箭射到關羽和樊城守將曹仁處，曹軍士氣大振，而關羽進退失據。最先抵達樊城的徐晃軍，乘著大水稍退，對圍城的關羽軍展開攻擊。曹仁終於突圍而出，與徐晃軍一同擊退關羽。同年十二月，往南退軍的關羽被佔領江陵的孫權俘虜後處斬，孫權將關羽的首級送到洛陽，曹操以諸侯之禮安葬，襄樊戰役結束。
219年冬天，孫權上書稱臣，陳說天命，勸曹操稱帝。曹操把孫權來書給群臣觀看，陳群、夏侯惇和司馬懿等人都勸曹操?位。曹操卻不想?漢自立，他說：「若天命在吾，吾為周文王。」；因周文王的兒子周武王當王，部分人認為曹操暗示自己的兒子稱帝。
220年曹操病重時，自慮不起，對於長子曹昂的死，嘆曰：「我前後行意，於心未曾有所負也。假令死而有靈，子脩（曹昂）若問我母（丁氏）所在，我將何辭以答！」220年3月15日，曹操病逝於洛陽，享年65歲，謚號武王。
曹操臨死前留下《遺令》，提倡薄葬。4月11日曹操被安葬於鄴城西郊的高陵，與西門豹祠相近。
曹操去世後，世子曹丕嗣魏王、丞相、冀州牧之位。不久，夏侯惇、程昱等人也先後去世。同年十月廿九日，曹丕代漢，迫使漢獻帝退位禪讓，建立曹魏，年號黃初，定都洛陽。封劉協為山陽公，追尊曹操為太祖武皇帝。
曹操一生起跌多次，仍能再起，陳某說過：「曹操最厲害的是用人唯才，每一役彷有神人相助，相比諸葛亮，曹操更為出色，因為像曹魏這般大的國家，不是一般天才能處理的。」
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